A Kroton Educacional, maior empresa no segmento do ensino superior no Brasil, anunciou a compra do controle da Somos Educação, a antiga Abril Educação, que atua no setor de educação básica. O negócio, de R$ 4,56 bilhões (R$ 23,75 por ação), será fechado por meio da Saber, holding criada pela Kroton este mês para cuidar das empresas de educação básica, com a Tarpon Gestora de Recursos, que detém 73,35% do capital da Somos. Depois do fechamento do negócio, que ocorrerá após a aprovação dos órgãos reguladores, a Kroton fará uma oferta pública de ações (OPA) para comprar, pelos mesmos R$ 23,75 por papel, o restante da empresa.
As negociações entre as duas companhias — que já tinham passado por uma primeira rodada em 2017 — recomeçaram na última sexta-feira, iniciadas com uma ligação de Rodrigo Galindo, presidente da Kroton, à Tarpon para fazer a proposta. Depois disso, os executivos ficaram reunidos no fim de semana para acertar os detalhes do contrato. O anúncio da transação foi feito na manhã de hoje, antes da abertura do mercado.
Galindo disse que a aquisição é estratégica e que faz a Kroton relembrar suas origens, já que o início da companhia foi na educação básica.
— Estamos muito felizes. Esse é um namoro de longa data. Há mais de um ano estávamos tentando fazer negócio. Agora houve uma conjunção de fatores e a transação foi muito rápida — disse ele a jornalistas na manhã desta segunda-feira.
Do valor total, segundo comunicado divulgado pela Kroton, R$ 4,166 bilhões serão pagos à vista na data de fechamento do negócio, previsto para acontecer até 23 de outubro. E o restante será mantido em conta vinculada para garantir pagamento de determinadas obrigações de indenização assumidas pelos vendedores. Galindo afirmou que a Kroton ainda está avaliando se manterá o capital aberto da Somos após a conclusão da OPA.
A Tarpon divulgou um comunicado em separado também informando os números da operação, que envolve 192.275.458 ações da Somos Educação, ao preço individual de R$ 23,75.
Com o anúncio, as ações da Kroton registram a maior alta na B3 (antiga Bovespa), na manhã desta segunda-feira, tendo alcançado alta de 6,30%.
No ano passado, a Kroton já apresentara propostas para aquisição da Somos. O negócio, contudo, não chegou a ser fechado. Fernando Shayer, presidente da empresa de educação básica, informou que o preço do negócio, na época, estava abaixo do que a Tarpon aprovaria.
Em seu relatório da manhã desta segunda-feira, a Coinvalores avalia que os ativos das duas companhias "tendem a reagir positivamente ao anúncio". Enquanto a Rico Investimentos destaca que a Kroton "avança em seu objetivo de aumentar sua participação no setor de educação básica após o Cade barrar acordo com a Estácio, sua concorrente no ensinosuperior."
AQUISIÇÕES PARA CRESCER
A operação está sujeita a determinadas condições, inclusive a aprovação pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica (Cade). Com o aval do Cade, a Kroton passará a ser o maior grupo também da educação básica do País. Segundo os dados apresentados por Galindo, hoje só 3% da receita líquida do grupo vêm da educação básica. Com a aquisição da Somos, esse percentual sobe para 28%.
Ele evitou falar sobre possíveis restrições do órgão à operação, mas frisou que o segmento de educação básica "é muito pulverizado" e que, por maior que estejam adquirindo uma empresa grande, "o market share é baixíssimo".
Schayer, da Somos e que na quinta-feira negou ao GLOBO que as empresas estivessem negociando, afirmou que "esse último engajamento foi muito rápido" mas descartou que o fator preponderante para a tomada de decisão tenha sido preço.
— Foi uma série de fatores — comentou.
Em sua investida no segmento da educação básica, a Kroton, agora por meio da Saber, anunciou este mês a compra do Centro Educacional Leonardo da Vinci, em Vitória (ES). É a primeira dentre até três aquisições previstas para este ano.
Galindo disse que destas três, "uma já está assinada e outra com as negociações muito avançadas". O executivo disse ainda que a Kroton continua com sua estratégia de adquirir escolas de educação básica locais e premiuns, como a Leonardo da Vinci.
— O projeto de aquisição de colégios no segmento premium continua, até porque a Somos faz isso — garantiu.
Ao adquirir a Somos, a Kroton entra na educação básica com uma operação robusta e consolidada, com rede de escolas próprias, com marcas como Pitágoras, que já detinha, PH e Anglo, além de sistemas de ensino, plataformas digitais e editoras como Ática e Saraiva, do portfólio da Somos.
Em até 30 dias do fechamento da Operação, a Saber vai pedir à Comissão de Valores Mobiliários (CVM) o registro da oferta pública obrigatória para a compra das ações da Somos detidas pelos acionistas minoritários. E estuda pedir o cancelamento de registro de companhia aberta da Somos, o que ainda não foi decidido em caráter definitivo.
A operação está sujeita a determinadas condições, inclusive a aprovação pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica (Cade).
